(二)并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；
(三)并購股權(quán)(或資產(chǎn))定價(jià)高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)(或資產(chǎn))合理估值的風(fēng)險(xiǎn)；
(四)并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；
(五)并購中使用的債務(wù)融資工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；
(六)匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。
商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)綜合考慮上述風(fēng)險(xiǎn)因素，根據(jù)并購雙方經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項(xiàng)目的財(cái)務(wù)杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權(quán)益性資金，防范高杠桿并購融資帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
第十五條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，建立審慎的財(cái)務(wù)模型，測算并購雙方未來財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險(xiǎn)有重要影響的關(guān)鍵財(cái)務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。
第十六條 商業(yè)銀行應(yīng)在財(cái)務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的影響。 不利情形包括但不限于：
(一)并購雙方的經(jīng)營業(yè)績(包括現(xiàn)金流)在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或增長趨勢；
(二)并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定或不能勝任；
(三)并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；
(四)并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實(shí)際控制人控制的情形。
第十七條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面評估并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，確認(rèn)并購交易的真實(shí)性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計(jì)劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時(shí)可采取的應(yīng)對措施或退出策略，形成貸款評審報(bào)告。
第三章 風(fēng)險(xiǎn)管理
第十八條 商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。
第十九條 商業(yè)銀行應(yīng)按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單一借款人、集團(tuán)客戶、行業(yè)類別、國家或地區(qū)對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系，并向銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
第二十條 商業(yè)銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。
第二十一條 并購交易價(jià)款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%。
第二十二條 并購貸款期限一般不超過七年。
第二十三條 商業(yè)銀行應(yīng)具有與本行并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的熟悉并購相關(guān)法律、財(cái)務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。
第二十四條 商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，對本指引第十一條到第十七條的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報(bào)告。
前款所稱專業(yè)團(tuán)隊(duì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財(cái)務(wù)專家等。
第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制。
第二十六條 商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應(yīng)符合以下基本條件：
(一)并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；
(二)并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的，應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；
(三)并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。
第二十七條 商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有關(guān)調(diào)查并在風(fēng)險(xiǎn)評估時(shí)使用該中介機(jī)構(gòu)的調(diào)查報(bào)告。
有前款所述情形的，商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)管理制度，并通過書面合同明確中介機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。
第二十八條 并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)貸前調(diào)查，了解和掌握并購交易的經(jīng)濟(jì)動機(jī)、并購雙方整合的可行性、協(xié)同效應(yīng)的可能性等相關(guān)情況，核實(shí)并購交易的真實(shí)性以及并購交易價(jià)格的合理性，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。
第二十九條 商業(yè)銀行原則上應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時(shí)，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價(jià)值和確定質(zhì)押率。
第三十條 商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)并購貸款風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計(jì)劃、擔(dān)保方式等基本條款的內(nèi)容。
第三十一條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定保護(hù)貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：
(一)對借款人或并購后企業(yè)重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的約束性條款；
(二)對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強(qiáng)制性條款；
(三)對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；
(四)確保貸款人對重大事項(xiàng)知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的借款人承諾條款。
第三十二條 商業(yè)銀行應(yīng)通過本指引第三十一條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時(shí)可采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施：
(一)重要股東的變化；
(二)經(jīng)營戰(zhàn)略的重大變化；
(三)重大投資項(xiàng)目變化；
(四)營運(yùn)成本的異常變化；
(五)品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；
(六)產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；
(七)重大資產(chǎn)出售；
(八)分紅策略的重大變化；
(九)擔(dān)保人的擔(dān)保能力或抵質(zhì)押物發(fā)生重大變化；
(十)影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項(xiàng)。
第三十三條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。
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