銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號
各銀監(jiān)局，各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行，郵儲銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的企業(yè)集團財務(wù)公司：
現(xiàn)將修訂后的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》印發(fā)給你們，并就有關(guān)事項通知如下：
一、銀行業(yè)金融機構(gòu)要積極支持優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則，積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)，提高對企業(yè)兼并重組的金融服務(wù)水平。
二、銀行業(yè)金融機構(gòu)要不斷優(yōu)化并購貸款投向，大力推動化解產(chǎn)能過剩，助力技術(shù)升級，積極促進有競爭優(yōu)勢的境內(nèi)企業(yè)“走出去”，助推企業(yè)提升跨國經(jīng)營能力和產(chǎn)業(yè)競爭力，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、互利共贏。
三、銀行業(yè)金融機構(gòu)要持續(xù)強化并購貸款風(fēng)險防控體系建設(shè)，不斷完善并購貸款風(fēng)險管理，在全面分析并購交易各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，做好并購貸款風(fēng)險評估工作，審慎確定并購貸款條件，加大貸后管理力度，切實保障并購貸款安全。
2015年2月10日
(此件發(fā)至銀監(jiān)分局與相關(guān)地方法人銀行業(yè)金融機構(gòu)、外國銀行分行)
商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引
第一章 總則
第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理能力，加強商業(yè)銀行對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置的支持力度，促進銀行業(yè)公平競爭，維護銀行業(yè)合法穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。
第二條 本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。
第三條 本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)的交易行為。
并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司(以下稱子公司)進行。
第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。
第五條 開辦并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行法人機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)有健全的風(fēng)險管理和有效的內(nèi)控機制；
(二)資本充足率不低于10%；
(三)其他各項監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求；
(四)有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團隊。
商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)制定并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，并向監(jiān)管機構(gòu)報告。商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足上述條件之一的情況，應(yīng)當(dāng)停止辦理新的并購貸款業(yè)務(wù)。
第六條 商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。
第七條 商業(yè)銀行應(yīng)制定并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，充分考慮國家產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等相關(guān)政策，明確發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)的目標(biāo)、客戶范圍、風(fēng)險承受限額及其主要風(fēng)險特征，合理滿足企業(yè)兼并重組融資需求。
第八條 商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風(fēng)險。
商業(yè)銀行應(yīng)按照監(jiān)管要求建立并購貸款統(tǒng)計制度，做好并購貸款的統(tǒng)計、匯總、分析等工作。
第九條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)實施監(jiān)督管理，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合業(yè)務(wù)開辦條件或違反本指引有關(guān)規(guī)定，不能有效控制并購貸款風(fēng)險的，可根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)采取責(zé)令商業(yè)銀行暫停并購貸款業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。
第二章
風(fēng)險評估
第十條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。
第十一條 商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風(fēng)險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限于以下內(nèi)容：
(一)并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；
(二)并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；
(三)并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；
(四)并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；
(五)并購的投機性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策；
(六)協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。
第十二條 商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：
(一)并購交易各方是否具備并購交易主體資格；
(二)并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；
(三)法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；
(四)擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；
(五)借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；
(六)貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；
(七)與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。
第十三條 商業(yè)銀行評估整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：
(一)發(fā)展戰(zhàn)略整合；
(二)組織整合；
(三)資產(chǎn)整合；
(四)業(yè)務(wù)整合；
(五)人力資源及文化整合。
第十四條 商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：
(一)并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；
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