《銀行保險機(jī)構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》已于2021年6月8日經(jīng)銀保監(jiān)會2021年第7次委務(wù)會議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
中國銀保監(jiān)會
2021年9月30日
（此件發(fā)至銀保監(jiān)分局和地方法人銀行保險機(jī)構(gòu)）
銀行保險機(jī)構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管，規(guī)范大股東行為，保護(hù)銀行保險機(jī)構(gòu)及利益相關(guān)者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國保險法》等法律法規(guī)及其他相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的國有控股大型商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司、信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司（以下統(tǒng)稱銀行保險機(jī)構(gòu)）。
第三條 本辦法所稱銀行保險機(jī)構(gòu)大股東，是指符合下列條件之一的銀行保險機(jī)構(gòu)股東：
（一）持有國有控股大型商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險機(jī)構(gòu)、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司等機(jī)構(gòu)15%以上股權(quán)的；
（二）持有城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)10%以上股權(quán)的；
（三）實際持有銀行保險機(jī)構(gòu)股權(quán)最多，且持股比例不低于5%的（含持股數(shù)量相同的股東）；
（四）提名董事兩名以上的；
（五）銀行保險機(jī)構(gòu)董事會認(rèn)為對銀行保險機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理有控制性影響的；
（六）中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱銀保監(jiān)會）或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情形。
股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算。持股比例合計符合上述要求的，對相關(guān)股東均視為大股東管理。
第四條 銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依法對銀行保險機(jī)構(gòu)大股東的行為進(jìn)行監(jiān)管。
第二章 持股行為
第五條 銀行保險機(jī)構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)充分了解銀行業(yè)或保險業(yè)的行業(yè)屬性、風(fēng)險特征、審慎經(jīng)營規(guī)則，以及大股東的權(quán)利和義務(wù)，積極維護(hù)銀行保險機(jī)構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營及金融市場穩(wěn)定，保護(hù)消費者權(quán)益，支持銀行保險機(jī)構(gòu)更好地服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、防控金融風(fēng)險。
第六條 銀行保險機(jī)構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化資本約束，保持杠桿水平適度，科學(xué)布局對銀行保險機(jī)構(gòu)的投資，確保投資行為與自身資本規(guī)模、持續(xù)出資能力、經(jīng)營管理水平相適應(yīng)，投資入股銀行保險機(jī)構(gòu)的數(shù)量應(yīng)符合相關(guān)監(jiān)管要求。
第七條 銀行保險機(jī)構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)使用來源合法的自有資金入股銀行保險機(jī)構(gòu)，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
銀行保險機(jī)構(gòu)大股東取得股權(quán)，并報銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)審批、備案時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明資金來源，積極配合銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)和銀行保險機(jī)構(gòu)對資金來源的審查。
第八條 銀行保險機(jī)構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系，確保股權(quán)關(guān)系真實、透明，嚴(yán)禁隱藏實際控制人、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持、私下協(xié)議等違法違規(guī)行為。
第九條 銀行保險機(jī)構(gòu)大股東與銀行保險機(jī)構(gòu)之間不得直接或間接交叉持股，國務(wù)院另有規(guī)定的除外。
第十條 銀行保險機(jī)構(gòu)大股東質(zhì)押銀行保險機(jī)構(gòu)股權(quán)數(shù)量超過其所持股權(quán)數(shù)量的50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東（大）會和董事會上的表決權(quán)。對信托公司、特定類型金融機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
銀行保險機(jī)構(gòu)大股東不得以所持銀行保險機(jī)構(gòu)股權(quán)為股東自身及其關(guān)聯(lián)方以外的債務(wù)提供擔(dān)保，不得利用股權(quán)質(zhì)押形式，代持銀行保險機(jī)構(gòu)股權(quán)、違規(guī)關(guān)聯(lián)持股以及變相轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
銀行保險機(jī)構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向銀行保險機(jī)構(gòu)告知其所持股權(quán)的質(zhì)押和解質(zhì)押信息，并由銀行保險機(jī)構(gòu)在公司年報中予以披露。
第十一條 銀行保險機(jī)構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)注重長期投資和價值投資，不得以投機(jī)套現(xiàn)為目的；應(yīng)當(dāng)維護(hù)銀行保險機(jī)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，在股權(quán)限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或變相轉(zhuǎn)讓所持有的銀行保險機(jī)構(gòu)股權(quán)，司法裁定、行政劃撥或銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)責(zé)令轉(zhuǎn)讓的除外。
第三章 治理行為
第十二條 銀行保險機(jī)構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程履職盡責(zé)，合法、有效參與公司治理，嚴(yán)禁濫用股東權(quán)利。
第十三條 銀行保險機(jī)構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)支持銀行保險機(jī)構(gòu)建立獨立健全、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，鼓勵支持銀行保險機(jī)構(gòu)把黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合。
第十四條 銀行保險機(jī)構(gòu)大股東應(yīng)當(dāng)通過公司治理程序正當(dāng)行使股東權(quán)利，維護(hù)銀行保險機(jī)構(gòu)的獨立運作，嚴(yán)禁違規(guī)通過下列方式對銀行保險機(jī)構(gòu)進(jìn)行不正當(dāng)干預(yù)或限制，法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)銀保監(jiān)會認(rèn)可的情形除外：
（一）對股東（大）會和董事會決議設(shè)置前置批準(zhǔn)程序；
（二）干預(yù)銀行保險機(jī)構(gòu)工作人員的正常選聘程序，或越過股東（大）會、董事會直接任免工作人員；
（三）干預(yù)銀行保險機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事和其他工作人員的績效評價；
（四）干預(yù)銀行保險機(jī)構(gòu)正常經(jīng)營決策程序；
（五）干預(yù)銀行保險機(jī)構(gòu)的財務(wù)核算、資金調(diào)動、資產(chǎn)管理和費用管理等財務(wù)、會計活動；
（六）向銀行保險機(jī)構(gòu)下達(dá)經(jīng)營計劃或指令；
（七）要求銀行機(jī)構(gòu)發(fā)放貸款或者提供擔(dān)保；
（八）要求保險機(jī)構(gòu)開展特定保險業(yè)務(wù)或者資金運用；
（九）以其他形式干預(yù)銀行保險機(jī)構(gòu)獨立經(jīng)營。
第十五條 銀行保險機(jī)構(gòu)大股東可以委托代理人參加股東（大）會，但代理人不得為股東自身及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人、所提名董事和監(jiān)事以外的人員。銀行保險機(jī)構(gòu)大股東不得接受非關(guān)聯(lián)方、一致行動人的委托參加股東（大）會。
第十六條 銀行保險機(jī)構(gòu)大股東為股權(quán)投資基金等機(jī)構(gòu)投資者的，應(yīng)當(dāng)向所持股權(quán)的最終受益人及銀行保險機(jī)構(gòu)披露其對銀行保險機(jī)構(gòu)的公司治理及投票政策，包括決定使用投票權(quán)的相關(guān)程序。
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