國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局:
為規(guī)范和完善境外上市外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》等相關(guān)法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：
一、本通知所稱境外上市，是指在境內(nèi)注冊的股份有限公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）許可，在境外發(fā)行股票（含股票派生形式證券）、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券等法律、法規(guī)允許的證券，并在境外證券交易所公開上市流通的行為，該類公司以下簡稱境內(nèi)公司。
二、國家外匯管理局及其分支機構(gòu)（以下簡稱外匯局）對境內(nèi)公司境外上市涉及的業(yè)務(wù)登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為實施監(jiān)督、管理與檢查。
三、境內(nèi)公司應(yīng)在境外上市首次發(fā)股結(jié)束后的15個工作日內(nèi)，持下列材料到其注冊所在地外匯局（以下簡稱所在地外匯局）辦理境外上市登記：
（一）書面申請，并附《境外上市登記表》（見附件1）；
（二）中國證監(jiān)會許可該境內(nèi)企業(yè)境外上市的證明文件；
（三）境外發(fā)股結(jié)束的公告文件；
（四）前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。
外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)公司出具境外上市登記證明，境內(nèi)公司憑該證明辦理境外上市有關(guān)業(yè)務(wù)。
四、境內(nèi)公司境外上市后，其境內(nèi)股東擬根據(jù)有關(guān)規(guī)定增持或減持境外股份的，應(yīng)持下列材料到境內(nèi)股東所在地外匯局辦理境外持股登記：
（一）書面申請，并附《境外持股登記表》（見附件2）；
（二）關(guān)于增持或減持事項的董事會或股東大會決議（如需要）；
（三）需經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門等相關(guān)部門批準(zhǔn)的，另需提供相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
（四）前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。
外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)股東出具境外持股登記證明，境內(nèi)股東憑該證明辦理后續(xù)增持或減持有關(guān)業(yè)務(wù)。
五、境內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)憑境外上市登記證明，針對其首發(fā)（或增發(fā)）、回購業(yè)務(wù)，分別在所在地銀行開立境內(nèi)專用賬戶，用以辦理與該項業(yè)務(wù)對應(yīng)的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)（相關(guān)賬戶類型、收支范圍及注意事項見附件3）。
六、境內(nèi)公司的境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)憑境外持股登記證明，針對其增持或減持境外股份業(yè)務(wù)，分別在所在地銀行開立境內(nèi)專用賬戶，用以辦理與該項業(yè)務(wù)對應(yīng)的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)（相關(guān)賬戶類型、收支范圍及注意事項見附件3）。
七、境內(nèi)公司及其境內(nèi)股東因辦理境外上市相關(guān)業(yè)務(wù)需在境外開立專用賬戶的，該境外專用賬戶的收支范圍應(yīng)當(dāng)符合附件3的相關(guān)要求。
八、境內(nèi)公司境外上市募集資金可調(diào)回對應(yīng)的境內(nèi)專用賬戶或存放境外專用賬戶，資金用途應(yīng)與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、股東大會決議等公開披露的文件（以下簡稱公開披露文件）所列相關(guān)內(nèi)容一致。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券所募集資金擬調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)調(diào)回其外債專戶并按外債管理有關(guān)規(guī)定使用；發(fā)行其他形式證券所募集資金擬調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)調(diào)回對應(yīng)的境外上市境內(nèi)專用賬戶。
九、境內(nèi)公司申請境外上市境內(nèi)專用賬戶資金結(jié)匯的，應(yīng)向所在地外匯局提供以下材料：
（一）書面申請（詳細說明境外資金募集及其調(diào)回或留存境外情況、結(jié)匯資金數(shù)額及用途，前述情況是否與公開披露文件所列相關(guān)內(nèi)容一致等）；
（二）境外上市登記證明；
（三）資金調(diào)回及結(jié)匯用途與公開披露文件所列的資金用途不一致或公開披露文件未予明確的，另需提供關(guān)于變更或明確對應(yīng)資金用途的董事會或股東大會決議；
（四）前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。
外匯局審核上述材料無誤后為境內(nèi)公司出具結(jié)匯核準(zhǔn)件，境內(nèi)公司憑該核準(zhǔn)件到銀行辦理結(jié)匯手續(xù)。
十、境內(nèi)公司回購其境外股票，可使用符合有關(guān)規(guī)定的境外資金，也可境內(nèi)匯出資金。需由境內(nèi)匯出的，可憑列明了相關(guān)回購信息的境外上市登記證明，到銀行辦理資金劃入其回購境內(nèi)專用賬戶及匯出境外的手續(xù)。
回購結(jié)束后，由境內(nèi)匯出境外用于回購的資金如有剩余，應(yīng)匯回回購境內(nèi)專用賬戶。其中，原自有外匯部分以內(nèi)的金額及其利息應(yīng)劃回其原劃出的境內(nèi)外匯賬戶，原購匯部分以內(nèi)的金額及其利息可結(jié)匯。相關(guān)劃轉(zhuǎn)及匯兌手續(xù)可憑境外上市登記證明到銀行直接辦理。
十一、境內(nèi)股東依據(jù)有關(guān)規(guī)定增持境內(nèi)公司境外股份，可以使用符合有關(guān)規(guī)定的境外資金，也可以從境內(nèi)匯出。需由境內(nèi)匯出的，可憑境外持股登記證明，到銀行辦理資金劃入其增持境內(nèi)專用賬戶及匯出境外的手續(xù)。
增持結(jié)束后，由境內(nèi)匯出境外用于增持的資金如有剩余，應(yīng)匯回增持境內(nèi)專用賬戶。其中，原自有外匯部分以內(nèi)的金額及其利息應(yīng)劃回其原劃出的境內(nèi)外匯賬戶，原購匯部分以內(nèi)的金額及其利息可結(jié)匯。相關(guān)劃轉(zhuǎn)及匯兌手續(xù)可憑境外持股登記證明到銀行直接辦理。
十二、境內(nèi)股東因減持、轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司境外股份或境內(nèi)公司從境外證券市場退市等原因所得的資本項下收入，應(yīng)當(dāng)自該收入獲得之日起2年內(nèi)調(diào)回其減持境內(nèi)專用賬戶。
上述調(diào)回資金若需結(jié)匯，可憑境外持股登記證明直接到銀行辦理。
十三、境內(nèi)公司若發(fā)生如下情形，應(yīng)在15個工作日內(nèi)持書面申請、原境外上市登記證明、最新填寫的《境外上市登記表》及相關(guān)交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理境外上市登記變更：
（一）境外上市公司名稱、注冊地址、主要股東信息等基本信息發(fā)生變更；
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