中國證券監(jiān)督管理委員會
公告
中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會
〔2013〕39號
現(xiàn)公布《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行公司債券補(bǔ)充資本的指導(dǎo)意見》，自2013年11月6日起施行。
中國證監(jiān)會 中國銀監(jiān)會
2013年10月30日
附件
關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行公司債券
補(bǔ)充資本的指導(dǎo)意見
第一條 為支持商業(yè)銀行開展資本工具創(chuàng)新，拓寬資本補(bǔ)充渠道，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》、中國證監(jiān)會公司債券發(fā)行管理辦法等法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，制定本指導(dǎo)意見。
第二條 商業(yè)銀行發(fā)行公司債券補(bǔ)充資本是指商業(yè)銀行發(fā)行符合資本工具合格標(biāo)準(zhǔn)、經(jīng)中國銀監(jiān)會認(rèn)定可計(jì)入商業(yè)銀行資本的公司債券。在上海、深圳證券交易所上市的商業(yè)銀行，或發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)商業(yè)銀行，或申請?jiān)诰硟?nèi)首次公開發(fā)行股票的在審商業(yè)銀行（以下簡稱上市或擬上市商業(yè)銀行），可以按照《證券法》、《公司法》、中國證監(jiān)會公司債券發(fā)行管理辦法發(fā)行包含減記條款的公司債券（以下簡稱減記債）補(bǔ)充資本。
第三條 減記債在《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》規(guī)定的觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，能立即減記，投資者相應(yīng)承擔(dān)本金及利息損失的風(fēng)險(xiǎn)。
減記債應(yīng)符合商業(yè)銀行資本工具合格標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)中國銀監(jiān)會認(rèn)定可計(jì)入商業(yè)銀行二級資本。
第四條 上市或擬上市商業(yè)銀行擬發(fā)行減記債補(bǔ)充資本的，應(yīng)當(dāng)按照《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》、《中國銀監(jiān)會關(guān)于商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)發(fā)〔2012〕56號）、《中國銀監(jiān)會關(guān)于做好<商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）>實(shí)施工作的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕11號）等規(guī)定，妥善設(shè)計(jì)公司債券的相關(guān)條款，制定可行的發(fā)行方案，報(bào)中國銀監(jiān)會進(jìn)行資本屬性的確認(rèn)，并由中國銀監(jiān)會出具監(jiān)管意見。
第五條 上市或擬上市商業(yè)銀行取得中國銀監(jiān)會的監(jiān)管意見后，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會公司債券發(fā)行管理辦法及相關(guān)配套規(guī)則制作發(fā)行申請文件，報(bào)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并公開發(fā)行，或按照證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則備案后非公開發(fā)行。
第六條 除遵循中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于公司債券信息披露的一般規(guī)定外，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中充分披露減記債作為資本工具的特殊屬性和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，在募集說明書的顯著位置對減記條款及其觸發(fā)事件進(jìn)行特別提示，并對是否約定補(bǔ)償條款及其對投資者權(quán)益的影響等風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)作出充分說明。
第七條 上市或擬上市商業(yè)銀行公開發(fā)行減記債申請上市交易的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前根據(jù)證券交易所的相關(guān)規(guī)則，報(bào)證券交易所審核同意并明確其交易機(jī)制安排。
第八條 發(fā)行人及承銷商應(yīng)采取措施，確保公開發(fā)行認(rèn)購債券的投資者適當(dāng)性要求與參與二級市場交易的投資者適當(dāng)性要求保持一致。
第九條 對于公開發(fā)行的減記債，證券交易所應(yīng)當(dāng)完善其上市交易、信息披露的管理和服務(wù)，按照發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模和信用水平實(shí)行差異化的交易機(jī)制安排，建立投資者適當(dāng)性管理制度，健全風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制和措施。
第十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身經(jīng)營狀況及監(jiān)管要求及時(shí)披露觸發(fā)事件發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)。
證券交易所督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，并相應(yīng)完善公開發(fā)行減記債的交易機(jī)制安排，嚴(yán)格投資者適當(dāng)性管理。
第十一條 減記債可以經(jīng)備案后非公開發(fā)行，其備案程序、信息披露要求、交易機(jī)制安排、投資者適當(dāng)性管理等由證券交易所依照相關(guān)法律法規(guī)和本指導(dǎo)意見另行規(guī)定，報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
第十二條 減記債應(yīng)當(dāng)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)登記、托管、結(jié)算。
第十三條 其他商業(yè)銀行符合中國證監(jiān)會關(guān)于公司債券發(fā)行人范圍有關(guān)規(guī)定的，可以依照本指導(dǎo)意見申請發(fā)行減記債。
第十四條 商業(yè)銀行發(fā)行其他類型的公司債券補(bǔ)充資本，由中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第十五條 本指導(dǎo)意見自2013年11月6日起施行，由中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
